老人ホームからのご提案
なお、例年以降の計数については取引金額が500万ドル以上のもの。
コングロという新興企業群が主役であったが、第4次ブームのもとでは、巨額の買収資金の調達を著しく容易にした金融・資本市場の発達に支えられて、コーポレート・レイダー、グリーン・メイラーと呼ばれる個人が多数登場した。
彼らは敵対的TOBを仕掛けることによって、エスタブリッシュされた大企業のマネジメントに挑戦した。
これらのいわばアウトサイダーによる敵対的買収が実現したケースは少なかったが、それが引き金となって最終的にはホワイト・ナイト(、コラム」を参照)として登場した大企業が買い手となり、あるいは、経営陣による大規模のBO(レパレッジド・パイアウト)やMBO(マネジメント・パイアウト)につながるケースが多かった。
③現金による買収が中心になった。
第3次ブームでは高株価を利用した株式交換によるM&Aが中心であったのと著しい対照をなしている。
また、敵対的M&Aの増加を反映して、買い手が支払う市場プレミアムも大幅に拡大した。
M&Aが表面化する以前の市場株価に対して買い手が最終的に支払ったプレミアムは平均で50%、激しいデイールの場合には100%に達することも珍しくなかった。
④伝統的なM&Aを支えた大義名分は、業績や経営能力の優れた企業がそれらの劣る企業を買収して資源を投入し、経営を活性化することにあった。
しかし、1980年代の大型M&Aは、本業が成熟し収益力の低下をきたした伝統的な大企業が、リストラクチャリングの一環として、成長性があり業績もよい企業を買収するというパターンが主流となった。
⑤ターゲット企業の資産を担保として買収資金の大半を負債で調達し、特定少数の個人が経営権を取得し、買収の暁には買収企業を非公開会社にし、あるいは分割・解体して資金の一部を回収する、いわゆるBOが著しく増加した。
BOの中には、ターゲット企業の経営陣がTOBに対する対抗手段として手がけたものも多く、その場合にはMBOと呼ばれた(BO、MBOについては第21章を参照)。
⑥企業活動のグローパル化を反映して、クロスボーダーM&Aが増加した。
とりわけヨーロッパおよび日本企業によるアメリカ大企業の買収が増加した。
(5)第5次ブーム第4次ブームが1980年代末にピークに達したあと、アメリカにおけるM&A活動はひと休みの状態にあった。
しかし、アメリカ企業のリストラが終了し、新たな活力を取り戻したことを反映して、1992年あたりから再び盛り上がりをみせ始めた。
M&A活動は、件数では94年に、金額では95年に、80年代のピークを上回った。
そして、1Tバブルで株式市場が過熱した962000年には件数、金額ともにさらに一段と増加した。
第5次ブームは、80年代のような派手なTOB合戦こそ少ないが、グローパル時代のメガ・コンペティション戦略を展開するための不可欠な柱として定着しつつある。
第5次ブームの特色をあげれば、次の通りである。
①1980年代に隆盛をきわめた敵対的なTOBによるものは、あまりみられなくなった(表202)。
代わって技術革新、規制緩和が進むなかで、本業回帰、同一業種内における規模拡大を目的とするものが増えている。
②業種的には1980年代同様、広範囲にわたっているが、なかでもテレコミュニケーション、情報ネットワーク、マルチメディア関連、銀行・金融関連、公益事業分野、医薬品・医療関連などが目立つている。
③外国企業によるアメリカ企業のM&Aも引き続き活発で、、1996年には件数、金額とも過去最高となった。
ただし、買い手国として80年代に目立った日本が影をひそめた。
④1980年代の大規模M&Aが、主として企業経営に関してはアウトサイダーである「コーポレート・レイダー」によって仕掛けられ、ウオール街の投資銀行主導でおこなわれたのに対して、90年代のメガデイールは、もっぱら当事者である大企業のトップ経営者同士の話し合いを通じて、いわば「ボードルーム」でおこなわれるものが中心になっている。
(6)バブル崩壊後図203に示されるように、アメリカにおけるM&A活動は、ルに達した。
しかし、バブルが崩壊した2001年から2002年には急速に減少した。
2001年には前年比半分以下の8、000億ドルに、2002年には4、000億ドル前後にとどまったとみられる。
当面、アメリカ経済の先行きが不透明なため株価の低迷が続くと思われ、M&A活動もしばらくは低調な状態が続くとみられる。
E敵対的なM&Aをめぐる議論5、1敵対的M&Aを容認する法的・経済的・社会的背景。
1980年代のM&Aブームの特色は、豊富な買収資金にものをいわせて、企業経営にほとんどかかわりを持たないアウトサイダーたちが主導権を握ったことである。
アメリカの多数の大企業が敵対的M&Aの渦に巻き込まれ、大企業の経営者にとっては大きな脅威となった。
これに対するアメリカの国としての対応は、大筋としてはそれを容認するというものであった。
例えば法律面でみると、独禁法関係以外でM&Aを規制する唯一の連邦法であるウィリアムズ法(厳密には1934年証券取引所法の改正法)は、主としてM&Aにかかわる迅速・公平なディスクロージャーを規定するにすぎず、個々の取引に関する法律問題はもっぱら各州の会社法に委ねられている。
この結果、1980年代を通して様々なM&Aのタクティックスが攻撃側、防衛側両方に関して自然発生的に開発された。
敵対的M&Aを肯定する主な考え方を支えているのは、次のようなアメリカの価値観である。
(1)自由市場メカニズムの絶対視誰でもいつでも自由に参加できる自由市場を通じて資源配分をおこなうのが総合的・長期的にみて最善である、というのがアメリカの産業・経済政策の根底にある思想である。
これをM&Aに翻訳していえば、企業の経営権といえども多数の参加者が競争入札できる市場で自由に決まる価格こそ、万人にとって最も適正・公正な価格であるということになる。
これを支えるのは新古典派的な経済理論であり、倫理観とか道徳観とはまったく無関係に、企業は利潤の極大化を、投資家はリターンの最大化を、消費者は効用の最大化を追求することこそが、経済全体としては最適な資源配分をもたらしてくれるという哲学である。
(2)私有財産権の重視個人が自己の財産を占有し、あるいは自由に処分する権利M&Aの様々なタクティックスアーピトラージ(A「bit「age)買収劇を仕掛け、買い占めた株を第三者に売りつけたり、その会社に引き取らせて、いわゆる“サヤ"を稼ぐこと。
サヤ取り業者を「7'ーピトラージャー」、通称「アーブ」(A「b)ともいう。
クラウン・ジュエル(C「own」ewe)買収される会社の特に魅力のある資産を指す。
買収の合意時にクラウン・ジュエルを買い取る権利を質収する会社が獲得すれば、第三者がライバルとして登場したとき、買収する会社はその資産を買い取って被買収会社を魅力のないものとし、ライバルに買収から手を引かせることができる。
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